상법 개정안 통과와 과제

국회는 2025년 7월 다수 여야 합의 하에 상법 개정안을 본회의에서 통과시켰습니다

이 법안은 이사의 충실의무 대상 확대, 전자주주총회 의무화, 감사위원 선임 시 3% 의결권 제한(이른바 ‘3% 룰’), 그리고 일부 기업에서 적용될 ‘집중투표제’ 확대 등을 포함하고 있습니다

 

 

이 개정안은 한국 증시의 저평가 문제(코리아 디스카운트) 해결, 소액주주 권익 강화, 기업 지배구조 개선을 목표로 제안되었고, 양당의 합의를 거쳐 통과되었고 일부 내용은 공청회를 통해 후속 보완이 약속된 바 있습니다

 

 

 

🔎 상법 개정안에 대한 핵심 논란 요인

 

✅ 코리아 디스카운트 극복 기대

한국 기업들은 낮은 기업가치 평가로 인해 해외 투자자 신뢰 부족을 경험하며 저평가 상태에 놓여 있습니다. 개정안은 이사회 투명성을 강화해 이를 개선하려는 목적으로 통과되었습니다

 

 

🟠 경제계 반발 및 거부권 위기

이전 개정안은 한덕수 권한대행 대통령에 의해 거부된 전례가 있으며, 이번에도 일부 재계와 보수 정당은 “경영활동 위축, 중소기업 부담증대, 소송남발” 등을 이유로 강한 반대 입장을 표명했습니다

 

 

⚖️ 절차적 민주성 논란

여야 합의와 공청회 절차를 거쳤지만, 빠른 통과 속도, 중요한 쟁점이 국회 본회의 직전까지 불확실했던 점이 비판받고 있습니다

 

✅ 장점 – 주주와 시장 활성화를 중심으로

 

 

이사의 의무 범위 확대 → 소수주주 보호 강화

기존 ‘회사’ 중심에서 '회사 및 주주 전체'로 이사 책임을 확대함으로써, 이사회가 소수주주 이익도 고려해야 하는 의무를 갖게 되었습니다. 이는 대주주의 일방적 의사결정 경로를 규제하는 제도입니다

 

 

전자주주총회 의무화 → 주주 참여 확대

전자주총 도입으로 원격지에서도 참여와 의결권 행사 가능하게 되었으며, 투명성 확보와 정보 접근성 제고가 기대됩니다

 

 

감사위원 분리선출·3% 룰 적용

감사위원을 사내·사외 구분 없이 독립 이사 중심으로 선임하도록 법제화하고, 최대주주의 감사위원 선임 시 의결권을 3%로 한정하여 대주주의 과도한 영향력을 제한했습니다

 

 

집중투표제 도입 준비

여야 합의로 주요 기업에 대해 도입 예정인 집중투표제는 소액주주의 추천권을 보장해 다양한 이사 구성과 독립성 확대에 기여할 수 있습니다

 

 

증시 활성화 및 외국인 투자 회복

상법 개정에 따라 외국인 투자자 신뢰가 회복되며 한국 증시가 저평가 해소 기대감에 상승했습니다. 개정 이후 KOSPI 지수는 3,000선을 상회하며 외인 자금 유입도 증가하고 있어, 시장 기대감이 커진 상태입니다

 

 

 

❌ 단점 및 우려 – 경영 리스크와 제도 악용 가능성

 

 

 

이사회 소송 리스크 증가

이사의 책임 범위가 확대됨에 따라, 경영시에 주주들이 이사회 구성원에게 잦은 손해배상 소송을 제기할 가능성이 높아졌습니다. 이는 신속한 경영 판단과 혁신적 투자에 제약을 불러올 수 있습니다

 

 

 

행동주의 펀드 악용 가능성

외국계 해지펀드나 단기 투자자가 ‘충실 의무’ 조항을 근거로 경영 개입을 확대할 수 있으며, 이는 기업의 자율성을 훼손하고 장기 성장 전략 수행을 어렵게 만들 수 있다는 우려가 제기됩니다

 

 

 

중소기업 부담 증가

비상장기업들과 중소기업에도 적용 범위가 확대되면서, 자문 비용 증가, 의사결정 부담 등으로 경영 효율성이 떨어질 수 있다는 점에서 중소기업이 반발하고 있습니다

 

 

절차상의 불신과 정치 논란

 

일부 쟁점조항(집중투표제 등)은 공청회 합의로 연기됐지만, 그 과정에서 절차적 숙의 부족, 정치적 밀어붙이기라는 비판이 일고 있습니다

 

시장과 기업 경영의 혼란 가능성

모든 기업에 규정이 적용되면 규제 과잉에 따른 시장 혼란, 비상장사의 경우 법적 대응 체계 미비로 인한 실효성 문제도 제기됩니다

 

 

🧭 종합적 시사점 및 향후 과제

상법 개정은 분명한 방향성을 제시합니다:

소액주주의 권리 강화

이사회 책임 체계 개편

전자총회 등 제도적 접근성 확대

 

 

그리고 이러한 변화는 증시에 긍정 신호를 보내며, 외국인 투자자의 한국 시장 재유입에 기여하고 있습니다

그러나 동시에 과도한 책임 강화, 소송 풍토 조성, 경영 불확실성 확대, 기업 전략 위축 등의 부작용도 동시에 나타나고 있으며, 특히 중소기업 및 비상장회사의 경영 환경 변화에 대한 세부 규정 보완, 사후 평가 체계, 집중투표제 도입 기준 조정 등이 반드시 뒤따라야 할 것으로 보입니다

 

 

 

✍️ 상법 개정은 출발점이지 종착점이 아니다

이번 상법 개정은 보다 공정하고 투명한 기업 지배구조를 위한 주주 중심의 변화이자, 코리아 디스카운트 해결을 위한 제도적 메시지입니다. 그러나 이사의 책임과 주주의 권리 사이에서 균형을 맞추는 정교한 설계와 보완 조치, 그리고 정기적인 평가와 개선 절차가 뒷받침되어야 실효성이 확보될 수 있습니다.

 

 

상법 개정은 이제 시작일 뿐이며, 진정한 성과는 경영 성과, 투자 활성화, 기업 신뢰도 회복으로 나타나야 할 것입니다. 이 법이 정착될 때, 주주와 기업, 나아가 한국 시장이 함께 성장할 발판이 마련될 수 있기를 기대합니다.

 

 

https://www.youtube.com/live/9u5ANJ0T_io?si=Dz9WoVCyMdbTQUyw